扫描或点击关注中金在线日，杭州热威电热科技股份有限公司(以下检查“热威电热”)拟在上交所主板上市申请获受理。实际控制人为张伟、楼冠良、吕越斌。其中，楼冠良系张伟妻子的弟弟，吕越斌系张伟的表弟，截至热威电热本次发行前，三人合计控制热威电热100%的股份。

　　此番上市，热威电热宣称主要产品产能利用率长期处于高位，需募资扩产。而研究发现，其前次扩产项目已建设四年或迟迟未达产。需要指出的是，热威电热披露的产能与环评文件“对垒”，产能利用率或遭“拔高”，其募投项目实施必要性或遭拷问。此外，不仅前次项目建设涉嫌未批先建，热威电热此次募投项目与前次项目的建设用地为同一地块，奇怪的是，热威电热前次项目在中标上述地块之前已经在该处开工建设，挂牌转让或系“走过场”。

　　历史建设项目的实施情况在一定程度上反应公司的执行能力。研究发现，热威电热于2018年开始建设的项目工程已整体达到预定使用状态，而历时四年该项目或迟迟未达产。

　　据热威电热签署日期为2023年2月25日的招股说明书(以下简称“2023年2月招股书”)以及签署日期为2023年6月16日的招股说明书(以下简“招股书”)，2019-2022年，热威电热的营业收入分别为13.37亿元、14.56亿元、18.02亿元、16.87亿元。同期，热威电热的净利润分别为1.88亿元、1.32亿元、2.41亿元、2.41亿元。

　　经计算，2020-2022年，热威电热的营业收入同比增长率分别为8.91%、23.83%、-6.41%。同期，热威电热的净利润同比增长率分别为-29.83%、82.48%、0.12%。

　　据2023年2月招股书以及招股书，2019-2022年，热威电热的民用电器电热元件的营业收入分别为12.41亿元、13.59亿元、16.4亿元、14.63亿元，占主营业务收入的比例分别为93.12%、93.7%、91.46%、87.46%。

　　据招股书，根据产品形态和制造工艺，热威电热的电热元件分为金属管状电热元件、裸露式电热元件合厚膜电热元件等。其中，热威电热的民用电器电热元件主要系金属管状元件。

　　可以看出，2019-2021年，热威电热金属管状电热元件的产销量逐年上升。而2022年，热金属管状电热元件产销量明显下滑。

　　据招股书，此番上市，热威电热拟募集资金7.6亿元，分别投入“年产4,000万件电热元件生产线扩建项目”(以下简称“电热元件扩建项目”)、“杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目”、“技术研发中心升级项目”。

　　其中，“电热元件扩建项目”总投资额为5.43亿元，拟使用募资额为4.56亿元。项目代码为-07-02-737449，环评批复文号为湖安环建【2022】33号。

　　对于该项目实施的必要性，热威电热表示，其电热元件产品产能利用率长期处于高位。2020-2022年，金属管状电热元件产能利用率分别为118.2%、113.07%、86.48%，裸露式电热元件产能利用率为 111.3%、126.69%、93.19%。若热威电热不进行及时扩大产能，将可能导致产品订单的流失，直接影响公司主营业务的健康发展。

　　通过“电热元件扩建项目”的实施，热威电热将在安吉扩建电热元件生产基地，扩建项目完成建成达产后将实现新增年产4,000万件电热元件生产线亿件电热元件产能，建设四年或仍未达产

　　据浙江省湖州市生态环境局2022年3月25日发布的公开信息，其中安吉热威电热科技有限公司年产4,000万件电热元件生产线扩建项目环境影响报告表(以下简称“电热元件扩建项目环评报告”)获受理。

　　电热元件扩建项目环评报告显示，“年产4,000万件电热元件生产线扩建项目”的建设单位为安吉热威电热科技有限公司(热威电热全资子公司，以下简称“安吉热威”)，项目投资额为5.43亿元，项目建成后可形成年产4,000万件电热元件产品的生产能力，项目选址为安吉经济开发区城北工业园区，项目代码为-07-02-737449。

　　对比项目名称、建设地址、项目投资额、项目备案代码信息，不难发现，上述环评报告所示项目与热威电热的募投项目“电热元件扩建项目”系同一个项目。

　　实际上，早在2018年，热威电热已申报环评计划建设项目以新增1.1亿件电热元件产能，然而该项目开工建设4年后却仍远未达产。

　　在电热元件扩建项目环评报告中，其附带“安吉热威电热科技有限公司年产11,000万件电加热器建设项目一期工程竣工环境保护阶段性验收意见”显示，安吉热威于2018年编制环评文件，拟建设“年产11,000万件电加热器建设项目”(以下简称“电加热器建设项目”)，建设用地位于安吉开发区城北工业区。

　　该项目设计年产量为11,000万件电加热器，分二期实施。其中一期项目为6,000万件电加热管、500万件裸露式加热器、500万件辐射盘；二期项目为2,000万件电加热管、500万件裸露式加热器、1,500万件辐射盘、2,000万件冲压件(配件)。

　　“电加热器建设项目”于2018年3月22日通过审批，审批文号为安环建【2018】47号。该项目于2018年12月27日开工建设，2019年8月30日投产，安吉热威于2020年3月对项目进行了验收检测，检测时间为2020年3月16、17日。

　　截至验收时，“电加热器建设项目”处于一期建设，二期未实施。一期项目中，裸露式加热器和辐射盘未实施，项目验收时产品为年产电加热管3,000万件。验收内容为安吉热威年产3,000万件电加热管生产线项目的主体工程及配套的环保设施/措施。

　　截至验收日2020年3月，该项目实际总投资为3亿元，其中实际环保投资38万元。其中，安吉热威表示，一期项目中未实施的裸露式加热器和辐射盘产品及剩余的3,000万件/年的电加热管将与二期工程一同建设实施。

　　据电热元件扩建项目环评报告，截至编制日期2022年3月，安吉热威的现有项目为“电加热器建设项目”，该项目于2020年4月进行阶段性验收，验收规模为3,000万件电加热元件，现状产能为5,000万件电加热元件。该项目仍未投产的产能为3,000万件电加热元件、1,000万件裸露式加热器、2,000万件辐射盘加热器、2,000万件冲压件(配件)，上述未投产产能计划实施时间为2023年8月前。

　　据广州绿网环境保护服务中心披露的编制日期为2018年1月的《安吉热威电热科技有限公司年产11,000万件电加热器生产线项目建设项目环境影响报告表》(以下简称“电加热器建设项目环评报告”)，安吉热威拟投资5亿元于安吉经济开发区城北工业园区建设“安吉热威电热科技有限公司年产11,000万件电加热器生产线项目”，即“电加热器建设项目”。

　　据电加热器建设项目环评报告，“电加热器建设项目”分两期建设。其中，项目产品方案显示，一期产品数量预计2018年12月实施，形成电加热管6,000万件、裸露式加热器500万件、辐射盘500万件的产能。二期产品数量预计2019年7月实施，形成电加热管2,000万件、裸露式加热器500万件、辐射盘1,500万件、冲压件2,000万件的产能。

　　据招股书，电加热器是指将电能转换成热能的实体元件或此种元件的组合，通常是由电热元件配以电器控制单元、机械组件、电气组件等其他配件组装而成。

　　据热威电热签署日为2023年5月23日的《首次公开发行股票并在主板上市申请文件审核问询函的回复报告》(以下简称“首轮问询回复”)，热威电热境内共有四个生产基地，其中安吉生产基地主要为：安吉热威2019年完成一期厂区建造并投产，2021年底完成二期厂区建造并于2022年投产。

　　安吉热威二期厂区建造工程于2022年1月开始转固，整体完工达到预定可使用状态，整体建设进度为100%。

　　首轮问询回复显示，2020-2021年，安吉生产基地的金属管状电热元件产能分别为1,188万个、2,880万个、4,284万个；裸露式电热元件分别为0个、0个、90个。

　　由此不难看出，电加热器一般系指电热元件或电热元件配以其他配件组成，“电加热器建设项目”达产后，理应新增11,000万件电加热器，其中包括1,000万件裸露式加热器。而热威电热称其“电加热器建设项目”二期项目于2022年投产，截至2022年末，安吉热威单裸露式电热元件的产能或不及环评报告披露的新增产能。至此，“电加热器建设项目”至今或尚未达产，而今热威电热即宣称电加热元件产能不足拟募资扩产。

　　据电热元件扩建项目环评报告，浙江嘉岚环境科技有限公司(以下检查“嘉岚环境”)于2022年3月14日出具了“安吉热威科技有限公司年产4,000万件电热元件生产线扩建项目环境影响报告表审核意见”，该文件显示安吉热威于2020年4月通过阶段性自主验收，自主验收时生产规模仅为“电加热元件3,000万件”，远未达产，而此次扩建项目又增加“电加热元件3,500万件/年”。据此情况，嘉岚环境要求安吉热威补充说明该项目建设的必要性。

　　对此，安吉热威表示，因客户对产品的要求不同，不同成本对应不同的商品。为满足市场的不同要求，“电热元件扩建项目”与“电加热器建设项目”工艺略有不同，前者产品品质更高，可满足不同市场的需求。

　　并且，安吉热威还表示，“电热元件扩建项目”与“电加热器建设项目”工艺差别在于表面处理(电抛光、除油清洗)，表面处理后的产品质量更好，满足高要求的需货方。

　　据招股书，热威电热部分生产工序采用委托加工模式，其中委托加工的工序包括不锈钢管电镀、线束加工、电解抛光和产品表面喷镀等，不属于核心生产环节。

　　也就是说，热威电热“电加热器建设项目”的产品与本次募投项目“电热元件扩建项目”的产品仅有电解抛光、除油清洗等工艺差异，而前述技术并非为热威电热的核心生产技术。且根据电加热器与电热元件的定义可知，两者在某种情况下或为同一类产品。换言之，两个项目的产品并无技术上的差别，实质上或为同一类产品。

　　也就是说，此番上市，热威电热自称其电热元件的产能利用率高企，急需资金扩建产能，否则将可能导致其产品订单流失，直接影响其主营业务的健康发展。借此，热威电热拟使用募资额4.56亿元投入“电热元件扩建项目”，拟新增4,000万件产能。

　　而在此之前，热威电热已有“电加热器建设项目”计划新增的1.1亿件电加热器产能。该项目开工建设四年之后，或仍未达产，加之2022年热威电热电热元件产销量下滑，产能利用率下降，其募投项目实施是否具备必要性？或待考量。

　　信披无小事。热威电热以产能利用率长期处于高位为由，宣称需募资扩产。然而研究发现，热威电热的产能计算方式或“掺水分”。

　　据首轮问询回复，报告期内热威电热主要产品产能增长迅速，产能利用率长期处于高位。2021年，热威电热金属管状电热元件、裸露式电热元件、新能源汽车厚膜电热元件2021年产能利用率分别为113.07%、126.69%、243.02%。对此，热威电热解释称主要是因为热威电热适当延长员工工作时间和多班制相结合的方式组织生产。

　　因此，监管层要求热威电热说明电热元件的瓶颈工序和限制产能的主要因素，主要产品产能计算方式和依据，热威电热四个生产基地建设和投产时间、产能情况、生产设备分布情况。

　　对此，热威电热披露其生产金属管状电热元件的瓶颈工序为加粉，限制产能的设备为加粉机。金属管状电热元件产能计算方式为平均加粉机数量*单位时间产能*每天工时*全年天数。需要说明的是，平均加粉机数量为设备各月加权数量。

　　其中，2020-2022年，平均加粉机数量分别为194台、232台、242台。同期，加粉机单位时间产能均为180个/台/小时，每天工时均为8小时，全年天数均为250天。

　　可以看出，热威电热披露的金属管状电热元件以加粉机每天工时8小时以及每年工作日250天计算产能。

　　据首轮问询回复，热威电热四个境内生产基地包括杭州滨康路生产基地、杭州建业路生产基地、江山生产基地、安吉生产基地。

　　其中，关于安吉生产基地，安吉热威2019年完成一期厂区建造并投产，2021年底完成二期厂区建造并于2022年投产。

　　据电加热器建设项目环评报告，“电加热器建设项目”定员2,300人，项目采取两班制，年生产天数为300天，工作时间为8点至12点，12点至8点。

　　据电热元件扩建项目环评报告，“电热元件扩建项目”生产实行昼间生产，生产时间为早上8点至晚上22点，年工作日300天。

　　不难看出，对于“电加热器建设项目”生产工时至少为12个小时，“电热元件扩建项目”，员工的每天工时为14个小时，年工作日为300天。

　　也就是说，热威电热在首轮问询回复披露的产能计算方式，或至少少计入了4个小时的生产工时以及50个工作日。

　　据首轮问询回复，2020-2022年，安吉生产基地的金属管状电热元件年产能分别为1,188万个、2,880万个、4,284万个。

　　据电热元件扩建项目环评报告，截至编制日期2022年3月，安吉热威现有的项目仅包括“电加热器建设项目”。该项目仍处于建设中，且只生产电加热管，2020年4月阶段性验收年产电加热元件3,000万件，2021年电加热元件产能已达5,000万件。

　　需要说明的是，据招股书，金属管状电热元件指以金属管作为外壳，合金电热丝作为发热体，在一端或者两端具有引出棒(线)，在金属管内填装密实的氧化镁粉等绝缘介质以固定发热体的电热元件。

　　据电热元件扩建项目环评报告，电加热元件生产工艺包括管材制作工序、电阻丝制作工艺、电热管制作工艺。其中电热管制作工艺为管材内部放入电阻丝，加入改性镁粉(人工加粉)，用缩管机缩小管材管径，用割管机切去管口多余部分。对电热管进行热处理。用切针机对电热管引棒切断处理，管身或法兰打字，挖除多余的改性镁粉，经过人工或机械成型，采用液压机油压定型，部分产品进行搪瓷工艺处理，然后封口。焊接外部导线和接线，用检测仪器检测合格后包装入库，次品返工。

　　可以看出，“电热元件扩建项目”的产品电加热元件，与招股书中提及的金属管状电热元件或系同一产品。

　　也就是说，2021年，安吉热威现有项目产能已达年产5,000万件电加热元件。然而，2021-2022年，安吉生产基地的金属管状电热元件产能分别为2,880万件、4,284万件，均少于环评文件所披露的数量，两者差额或分别为2,120万件、716万件。

　　由此，监管层针对热威电热电热元件产能计算方式发出问询，热威电热披露其以设备每天工时8小时及每年250天工作日计算产能。然而，对比环评文件，热威电热所披露的产能计算方式，或至少少计入了4个小时的生产工时以及50个工作日。截至2022年，环评文件所披露的热威电热安吉生产基地的电热元件产能，与热威电热于问询回复中披露的该基地产能或差额超700万件/年。

　　这其中，热威电热披露的产能与环评文件信息“对垒”，热威电热的产能计算方式是否“掺水分”？热威电热的信息披露是否具备真实性、准确性？热威电热是否存在通过少披露工时的方式少披露产能，进而产能利用率长期处于高位？尚待解答。

　　国有土地使用权的挂牌出让应当遵循公开、公平、公正的原则。子公司安吉热威的“电加热器建设项目”或曾上演未批先建的异象。除此之外，该项目二期工程已经开工建设，彼时安吉热威或尚未通过挂牌竞买的方式中标相应地块。

　　上文提及，安吉热威于2018年编制电加热器建设项目环评报告，并于2018年3月22日通过审批，环评显示一期项目于2018年12月27日开工建设，2019年8月30日投产。

　　据首轮问询回复，对于安吉生产基地，安吉热威于2019年完成一期城区建造并投产，2021年底完成二期厂区建造并于2022年投产。

　　2020-2022年，热威电热的在建工程包括安吉热威一期厂区建造工程。需要说明的是，安吉热威一期厂区建造工程的主体已于2019年末达到预定可使用状态并转固，整体工程进度已达90%。

　　据安吉县融媒体中心旗下公开平台2018年9月28日公开信息，热威电热科技项目位于开发区高新技术产业园，总建设用地面积10万平方米，建成后可年产1.1亿件电加热器，预计年产值10亿元以上，是安吉县重点项目之一。工程自2017年8月正式开工建设，计划于2019年1月完工。

　　据安吉县融媒体中心旗下公开平台2019年6月13日公开信息，热威电热“年产11,000万个电加热器生产线项目”分二期建设，一期工程仅1个单体，用地82亩，总建筑面积9万多平方米，分办公、生产车间、地下车库等区域，于2017年9月动工，2019年3月基本完成。

　　根据安吉热威历史项目情况，不难发现，热威电热子公司安吉热威于2017年8-9月开工的项目即是“电加热器建设项目”，然而该项目在2018年3月才获得环评批复。

　　据2014年4月修订的环境保，第六十一条显示建设单位未依法提交建设项目环境影响评价文件或者环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设的，由负有环境保护监督管理职责的部门责令停止建设，处以罚款，并可以责令恢复原状。

　　据2018年12月29日修订的环境影响评价法，第二十五条显示，建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。

　　第三十一条显示，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。

　　雪上加霜的是，安吉热威通过挂牌竞买的方式中标该项目的建设用地。然而，安吉热威在还没中标该土地之间即在其之上开工建设。

　　据电热元件扩建项目环评报告，“电热元件扩建项目”的建设单位为安吉热威，项目选址为安吉经济开发区城北工业园区。建设内容为在原有工业用地上进行扩建，规划新建厂房及员工宿舍相关配套建筑，新购置生产设备。

　　该项目的主体工程内容主要为厂房建设，具体情况为利用自有厂房进行生产。该厂房共2层，一层设有电热元件生产区、辐射盘生产区、拉丝生产区，二层设有电热元件生产区。

　　其中，建设项目全厂平面布置图显示，该项目的建设地位于乐平路南侧，天荒坪北路西侧的二期厂房处。该地块的编号为安吉县递铺街道2020-51地块(以下检查“51号地块”)。

　　据电加热器建设项目环评报告，截至编制日期2018年1月，安吉热威拟投资5亿元选址于安吉经济开发区城北工业区，项目性质为新建，新征工业用地143.1亩，总建筑面积14.8万平方米，其中包括新建生产厂房9.24万平方米。

　　项目分两期建设，其中二期的建筑面积为5.41万平方米，包括生产厂房3.71万平方米，员工宿舍及配套用房1.7万平方米。

　　通过对比不难发现，上述“电加热器建设项目”中的二期厂房建设用地与“电热元件扩建项目”的现有的二期厂房的建设用地位于同一位置，系同一地块，即51号地块。

　　据首轮问询回复，热威电热披露了2020-2022年期间，其拥有的在建工程主要项目(预算金额与当期转固金额在500万以上的项目)情况。

　　其中，子公司安吉热威的二期工程包括安吉热威二期1号宿舍工程、安吉热威二期2号宿舍土建工程、安吉热威二期厂区建造工程、安吉热威二期厂区装修工程。

　　首轮问询回复显示，安吉热威二期厂区建造工程的开工时间为2020年1月。截至2020年12月，该工程的整体建设进度为10%。

　　不难看出，安吉热威的“电加热器建设项目”中的二期厂区建造工程早在2020年已经开工建设，截至2020年12月，该工程的整体建设进度为10%。

　　据浙江省土地使用权网上交易系统公开信息，编号为AJ2020G-67的地块名称为安吉县递铺街道2020-51地块，位于乐平路南侧，天荒坪北路西侧。地块性质为国有建设用地。

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　　据招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定(以下简称“挂牌规定”)，第二条显示，挂牌出让国有建设用地使用权，是指出让人发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让宗地的交易条件在指定的土地交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果或者现场竞价结果确定国有建设用地使用权人的行为。

　　根据挂牌规定第二十五条，中标人、竞得人有下列行为之一的，中标、竞得结果无效；造成损失的，应当依法承担赔偿责任。上述行为包括提供虚假文件隐瞒事实的、采取行贿、恶意串通等非法手段中标或者竞得的。

　　据招标投标法第五十条内容，招标代理机构违反本法规定，泄露应当保密的与招标投标活动有关的情况和资料的，或者与招标人、投标人串通损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的，处五万元以上二十五万元以下的罚款；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款；有违法所得的，并处没收违法所得；情节严重的，禁止其一年至二年内代理依法必须进行招标的项目并予以公告，直至由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。前款所列行为影响中标结果的，中标无效。

　　综上所述，子公司安吉热威于2018年3月获得“电加热器建设项目”的环评批复。然而早在2017年，上述项目已经开工建设，子公司安吉热威“电加热器建设项目”或曾涉嫌“未批先建”。

　　此番上市，热威电热的募投项目包括“电热元件扩建项目”。该项目计划于安吉热威厂区现有的二期厂房上扩建。值得注意的是，二期厂房所在地块为51号地块。热威电热披露的信息以及公开信息均显示安吉热威的二期厂区建造工程于2020年已经开工建设。

　　然而，安吉热威系于2021年1月才通过挂牌竞买的方式中标51号地块。这其中，上述地块挂牌出让的程序是否只是“走过场”？上述地块挂牌起拍价是否合理？犹未可知。